Aquí es donde entra en juego el giro de la trama: mientras Skydance Media y RedBird Capital Partners trabajan para cerrar la adquisición esta primavera de Paramount Global, respaldada por Larry Ellison, el consorcio de inversores que anteriormente ofreció el conglomerado de medios de alto perfil está aumentando la oferta por hora de 13,5 dólares. mil millones.
Diversidad El viernes 24 de enero, la junta directiva de Paramount recibió una carta legal de Project Rise Partners que describía una nueva oferta que era más alta que la oferta totalmente en efectivo del consorcio durante el período de venta. El grupo dijo que sus términos eran muy superiores al acuerdo de 8 mil millones de dólares de Skydance y RedBird.
Una carta preparada por el bufete de abogados Baker & Hostetler afirma que “a la luz de la reacción negativa del mercado al acuerdo con Skydance, PRP ahora está aumentando su oferta de la siguiente manera: la oferta por las acciones B es de 19 dólares por acción, en comparación con 15 dólares por acción. La participación en la oferta de Skydance es 75% premium y 27% más que la oferta PRP de Skydance sigue siendo la misma que la oferta de Skydance de $ 2 mil millones. agrega. Esta es una oferta totalmente en efectivo financiada por inversores confiables.
Esos inversores han permanecido en gran medida anónimos fuera de Daphne Edwards Ziman, presidenta y copresidenta de la cadena de televisión de cine y estilo de vida Cinémoi, y Moses Gross, fundador y director ejecutivo de la firma inmobiliaria ANM Group. Pero según las fuentes, Project Rise Partners también cuenta con el respaldo de titanes de la industria como Larry Ellison y ha atraído al menos a uno de los hombres más ricos del mundo, así como a un socio de una empresa que fue pionera en la industria de los satélites. Ziman y Gross plantearon la propuesta anterior, que, según dijeron, nunca fue presentada a la junta.
Los representantes de Skydance y Paramount Global declinaron hacer comentarios. Un portavoz del comité especial de la junta directiva de Paramount creado para revisar las propuestas no respondió de inmediato a una solicitud de comentarios.
Una corporación que cotiza en bolsa generalmente está obligada a considerar cualquier propuesta legal que pueda beneficiar a los accionistas. Los inversores de Project Rise desestimaron una carta legal en octubre de 2024 en la que se alegaba que el comité especial de Paramount incumplió su deber fiduciario para con los accionistas al no revisar la oferta anterior del grupo por 8.500 millones de dólares por la empresa. La oferta de 13.500 millones de dólares de Project Rise Partners incluye 5.000 millones de dólares en reestructuración de deuda.
De acuerdo a Presentación ante la SECUn miembro del comité especial de Paramount llamó a un representante de Project Rise Partners, que estaba dentro del escaparate el 15 de agosto. (Esa ventana se cerró el 21 de agosto). Pero la presentación ante la SEC decía que las dos partes no discutieron los términos durante la conversación, y la oferta de adquisición del grupo se hizo recién el 26 de agosto, después de que se cerró la ventana.
La carta de Baker & Hostetler, dirigida a los miembros de la junta directiva de Paramount, Shari Redstone, Barbara Byrne, Linda Griego, Judith McHale y Susan Shuman, dice que los accionistas Clase B de la compañía “poseerán el 50% de la oferta de Skydance, en comparación con el 30%”. La propuesta del PRP incluye una junta independiente y un gobierno corporativo regular. Los comités de gestión que Skydance pretende eliminar permanecerán. Los accionistas B obtienen voto por primera vez en la historia de la empresa.
Project Rise Partners también afirma que Paramount Global planea aumentar el número de empleados, mientras que los socios Skydance y RedBird han indicado que se producirán más recortes bajo la fusión Skydance-Paramount.
Larry Ellison, también uno de los hombres más ricos del mundo, enfrenta obstáculos regulatorios con la fusión Paramount-Skydance, en la que su hijo, el director ejecutivo de Skydance, David Ellison, controlará los activos de medios combinados. El nuevo presidente de la FCC del presidente Donald Trump, Brendan Carr, ha expresado públicamente su preocupación por la fusión. Ellison padre, fundador de Oracle y con una fortuna de más de 200 mil millones de dólares, ha apoyado durante mucho tiempo a Trump y fortalecido su relación con el presidente. Fue a la Casa Blanca el martes para anunciar un acuerdo separado con AI Stargate que los observadores de la industria vieron como parte de un esfuerzo para continuar la fusión de Paramount-Skydance. Esto llevó a Elon Musk a burlarse de Ellison en X, escribiendo: “No tienen dinero” y “menos de 10 mil millones de dólares garantizados”. Por otra parte, Trump dijo que estaba abierto a que Larry Ellison o Musk compraran TikTok.
El acuerdo de fusión Skydance-RedBird de 8 mil millones de dólares con Paramount ha sido controvertido entre los accionistas porque valora Skydance en alrededor de 4 mil millones de dólares. El nuevo Project Rise Partners ofrece estas preguntas de evaluación. “Skydance mostró 25 millones de dólares en EBITDA en 2023 y Paramount adquirió Skydance por 4.750 millones de dólares, o aproximadamente 200 veces las ganancias”, decía la carta del 24 de enero. “No existen puntos de referencia de mercado que justifiquen el precio de Skydance y ningún postor independiente pagaría ese precio”.
Mientras tanto, el representante John Mulenaar (R-Mich.), presidente del Comité Selecto de la Cámara de Representantes sobre China, expresó su preocupación por el papel de China en el acuerdo de Skydance porque Tencent, una empresa con vínculos con el ejército chino, tendría una pequeña participación. en el gigante de los medios, cuyos activos incluyen desde CBS News hasta el estudio de cine y televisión Paramount.
“La gerencia y sus asesores parecían tan ansiosos por llegar a un acuerdo con Skydance que nadie parecía dar cuenta completa de la propiedad extranjera de Skydance”, decía la carta de Project Rise Partners. “Recientemente, el Pentágono añadió a Tencent a una lista de empresas que se cree que están ayudando al ejército chino. Los reguladores examinarán el acuerdo propuesto, dadas las preocupaciones sobre el control de China sobre las plataformas de consumidores y el acceso a datos personales. Si la Junta y sus asesores pasaron por alto o ignoraron una señal de alerta tan grave, los accionistas naturalmente cuestionarían la minuciosidad de la diligencia debida de la Junta. Además, una diligencia debida ineficaz puede explicar la valoración irrazonable de la adquisición de Skydance por parte de Paramount.
National Amusements Inc., el accionista mayoritario de Paramount. Paramount y Redstone, que tienen un acuerdo vinculante con Skydance Media, sólo pueden rechazar la fusión si los reguladores la bloquean. Una fuente familiarizada con el proceso dijo que eso era muy improbable. Pero la carta de Baker & Hostetler decía que la junta directiva de Paramount había retirado su capacidad de considerar ofertas más altas del proceso de venta.
“En el contexto de una empresa pública, la mayoría de los acuerdos de fusión contienen una disposición fiduciaria estándar que permite al nuevo participante con una oferta superior pagar al participante original una tarifa de ruptura para cubrir los costos de oportunidad y otros”, decía la carta. . “Por razones desconocidas, la Junta o su asesor legal excluyeron específicamente al administrador en detrimento de los accionistas B y en beneficio de Skydance… Subastas de administradores, si se recibe una oferta más alta antes de que los accionistas aprueben la transacción y cerrado, permite a la junta rescindir el contrato. Si no existe tal cláusula de salida en el contrato, la decisión de la junta puede considerarse “de barrera y vinculante”. No hay base para una transferencia de valor innecesaria y unilateral a Skydance. Estas ‘protecciones de acuerdos’ no protegen a los accionistas”.
La carta también afirma que los directores de Paramount tienen un deber de lealtad hacia los accionistas, no hacia los consultores ni hacia Skydance.
“Debido a la decisión de la gerencia de liquidar al fideicomisario, el pago de ruptura de $400 millones beneficiará a Skydance en el bloque regulatorio, pero no beneficiará a los accionistas B si hay una oferta superior. “Después de más de nueve meses de investigación de mercado, la junta concluyó que Skydance era la única oferta viable y totalmente financiada”, continuaba la carta. “Los directores de Paramount violaron su deber fiduciario en esta transacción al celebrar un acuerdo de fusión que benefició al comprador y no al vendedor.
